Open/Close Menu Юридический блог для стартап-компаний

В случае выпуска Компанией дополнительных ценных бумаг, цена приобретения на которые будет ниже цены конвертации текущих Привилегированных акций серии А, такая цена конвертации корректируется по следующей формуле:
 
[Вариант 1: «Типичное» средневзвешенное значение (weighted average):
ЦК2 = ЦК 1 * (A+B) / (A+C)
ЦК 2 = Цена конвертации Привилегированных акций серии А непосредственно после выпуска новых ценных бумаг
ЦК 1 = Цена конвертации Привилегированных акций серии А непосредственно перед выпуском новых ценных бумаг
 
A = Количество Обыкновенных акций, которые считаются обращающимися непосредственно перед выпуском новых ценных бумаг (включая все обращающиеся обыкновенные акции, все обращающиеся привилегированные акции, а также все нереализованные опционы по состоянию на момент реализации, и исключая любые ценные бумаги, конвертируемые в этом раунде финансирования)
B = совокупное вознаграждение, полученное Корпорацией за выпуск новых ценных бумаг, разделенное на ЦК1
C = Количество акций, выпущенных в ходе данной операции]
 
[Вариант 2: Метод полного храповика (Full-ratchet) – Цена конвертации уменьшается до цены, по которой выпускаются новые ценные бумаги.]
 
[Вариант 3: Отсутствие механизмов защиты от разводнения, основанных на цене.]

Почти все сделки венчурного финансирования предусматривают какую-либо форму защиты инвесторов от разводнения акций. В контексте венчурного финансирования под защитой от разводнения имеется в виду защита от разводнения при продаже акций по цене за акцию меньшей, нежели цена, уплаченная инвесторами на более ранних этапах – финансирование «с понижением». Данный механизм также известен как защита от разводнения на основании цены (priced based anti-dilution provision).

Привилегированные акции обыкновенно могут быть конвертированы в обыкновенные в любой момент времени по усмотрению их владельца, как правило, в пропорции 1:1 и, как правило, автоматически конвертируются после квалифицированного IPO. Корректировки против разводнения на основании цены предусматривают увеличение количества обыкновенных акций, в которые может быть конвертирована каждая привилегированная акция. Кроме того, корректировка против разводнения затронет права голоса акционеров компании, поскольку акционеры – владельцы привилегированных акций почти всегда вправе голосовать по состоянию на момент конвертации.

Liked this post? Follow this blog to get more.