Open/Close Menu Юридический блог для стартап-компаний

Если для простого векселя предусмотрена автоматическая конвертация и компания может предоставить обеспечение для финансирования посредством дополнительной эмиссии акций, которое соответствует предъявляемым требованиям, то вексель автоматически конвертируется в ценные бумаги, которые выпускаются в рамках этого финансирования. Для инвесторов важно определить минимальную сумму в долларах США, которая подходит для «финансирования, удовлетворяющего требованиям». Это послужит защитной мерой, при которой инвесторы не будут конвертировать свои простые векселя в акционерный капитал, пока компания не получит существенный объем инвестиций, которые гарантируют ее будущую устойчивость. Аналогичным образом, установленная минимальная сумма в долларах США гарантирует, что права по привилегированным акциям, в которые держатели конвертируют свои векселя, будут обсуждаться крупным инвестором. Наконец, требование минимальной сумы инвестиций гарантирует, что финансирование производится на основании законной оценки компании.

При обсуждении условия автоматической конвертации учредитель и инвестор должны учитывать: (1) включается ли долг, конвертированный в привилегированные акции, в расчет минимальной суммы в долларах США, предусмотренной для финансирования, удовлетворяющего требованиям, и (2) конвертируются ли в привилегированные акции проценты, начисленные по векселям, вместе с основной суммой, и можно ли их выплатить эмитенту.

Пример пункта об автоматической конвертации

Автоматическая конвертация
Если Компания до наступления Даты погашения заключает сделку по привлечению финансирования путем дополнительной эмиссии акций, в рамках которой она продает свои привилегированные акции, как предполагается серии А (далее ― «Привилегированные акции»), по совокупной цене продажи не менее 750 000 долл. США, не включая любой долг, который конвертирован в Привилегированные акции (например, Простые векселя), с первоочередной целью привлечь капитал (далее ― «Финансирование, удовлетворяющее требованиям»), то вся основная сумма долга по Простым векселям вместе с начисленными и невыплаченными по нему процентами автоматически конвертируется в Привилегированные и обыкновенные акции. Ценой конвертации будет цена за одну акцию, равная меньшей из двух сумм: (i) цене за акцию, уплаченной другими инвесторами, покупающими Привилегированные акции в сделке Финансирования, удовлетворяющего требованиям, или (ii) сумме, полученной при делении (x) 5 000 000 долл. США (предел оценки) на (y) полностью разводненную капитализацию Компании. Совокупное количество Привилегированных и обыкновенных акций, подлежащих выпуску после конвертации, равняется: (х) основной сумме долга по Простым векселям вместе с начисленными и невыплаченными по нему процентами, деленной на (у) соответствующую цену конвертации. Из числа этих акций привилегированные составляют: (х) основную сумму долга по Простым векселям вместе с начисленными и неоплаченными по нему процентами, деленную на (у) цену за акцию, уплаченную другими инвесторами, покупающими Привилегированные акции в сделке Финансирования, удовлетворяющего требованиям. Остальные акции являются обыкновенными.

Полностью разводненная капитализация Компании обычно включает в себя акции зарезервированные на опционный пул.  Основателем выгоднее чтобы разводненная капитализация Компании была меньше (тогда коефициент конвертации будет выше и инвесторы получат меньше акций), а инвесторам выгоднее наоборот. Как компромис иногда инвесторы соглашаются, что разводненная капитализация Компании включала в себя только те акции, которые уже были выданы как опционы.

Liked this post? Follow this blog to get more.