Open/Close Menu Юридический блог для стартап-компаний

Каждая Привилегированная акция серии А автоматически конвертируется в Обыкновенную акцию по действующему на соответствующий момент времени коэффициенту конвертации в случае заключения [предоставления твердой гарантии] обязательства открытого размещения акций (underwritten public offering) по цене, в [__] раз превышающей Начальную цену приобретения (с учетом корректировок относительно дивидендов на акции, дробления, объединения акций и тому подобных событий) и в случае если [чистая/валовая] прибыль Компании составляет не менее [__] долл. США («Квалифицированное открытое размещение акций» / Qualified Public Offering), [или после получения письменного согласия владельцев [__]% Привилегированных акций серии А.]

При осуществлении открытого размещения акций (IPO) компанией, инвестиционные банки обычно требуют, чтобы в ходе IPO все акционеры конвертировали свои привилегированные акции в обыкновенные (для компании крайне не характерно выходить на первичное открытое размещение с несколькими классами акций). Поэтому компания и инвесторы почти всегда договариваются о автоматической конвертации привилегированных акций в обычные акции).

Важно рассмотреть вопросы границ автоматической конвертации. Учредитель будет стремиться снизить их для обеспечения наибольшей гибкости, в то время как инвесторы будут стремиться их повысить для обеспечения наибольшего контроля относительно сроков и условий IPO. Для автоматической конвертации привилегированных акций IPO, как правило, обязано соответствовать требованиям в отношении минимальной цены размещения за акции и (или) минимальной валовой прибыли. Поскольку конвертация всех привилегированных акций в обыкновенные может выступать в качестве практического предварительного условия для открытого размещения обыкновенных акций компании, компания захочет занизить границы. Инвесторы, напротив, не захотят принудительной конвертации привилегированных акций в обыкновенные, если только им не будут предоставлены гарантии достаточной прибыли на их инвестиции; они захотят также обеспечения достаточной степени ликвидности (свободного обращения акций), которая позволит им продать их акции. Иначе акционеры – владельцы привилегированных акций рискуют оказаться в ситуации, когда их акции будут конвертированы, а они утратят все их привилегированные права, даже если компания зарегистрирует свои акции по низкой цене не на самой крупной бирже. Требование относительно цены за акцию решает первую задачу, а требование относительно минимальной валовой прибыли – решает вторую задачу. Цена за акцию обыкновенно устанавливается на уровне трех – пяти цен за акцию на момент инвестирования. При финансировании посредством выпуска акций серии А обыкновенно устанавливается пятикратная цена за акцию. На более поздних этапах финансирования обыкновенно устанавливается трехкратная цена и ниже. Минимальная сумма, получаемая в ходе IPO, как правило, устанавливается на уровне 25 млн. долл. США или более.

Новому инвестору на позднем этапе финансирования следует проявлять осторожность в ходе обсуждения положения об автоматической конвертации, в особенности если новый инвестор имеет право на большие привилегии, либо приоритет по отношению к владельцам акций других серий. Новому инвестору следует обосновать риск того, что другие инвесторы могут эффективно исключить любые привилегии или приоритет путем автоматической конвертации по результатам голосования владельцев привилегированных акций в целом. Для защиты своей ликвидационной привилегии новый инвестор может захотеть затребовать более высокое пороговое значение при голосовании либо голосование по отдельным сериям акций, например 75%.

Liked this post? Follow this blog to get more.