Open/Close Menu Юридический блог для стартап-компаний

В зависимости от того, какая из перечисленных далее дат наступит раньше: (i) спустя [__] лет после Завершения или (ii) спустя [__] после первичного открытого размещения акций («IPO»), лица, которым принадлежит [__]% Регистрируемых ценных бумаг, могут потребовать от Компании оформить [одну][две] регистрацию(-и) своих акций. Совокупная цена за такую регистрацию не может быть менее [__] млн. долл. США. Для данной цели регистрация будет считаться действительной только в случае (i) регистрации всех Регистрируемых ценных бумаг, в отношении которых был подан запрос о регистрации, (ii) завершения ее или ее отзыва по просьбе Инвесторов (на ином основании, нежели в результате существенного неблагоприятного изменения в отношении Компании).

Требование регистрационных прав дает инвестору возможность заставить компанию зарегистрировать обыкновенные акции, чтобы инвестор мог свободно продать их третьим лицам. Фактически это заставляет компанию осуществлять IPO. Процедура регистрации является продолжительной и дорогостоящей – в особенности, если предусматривает гарантированные открытые размещения ценных бумаг. Такие размещения требуют от руководства значительных усилий, которые отвлекают их от работы по управлению компанией, и в случае если для размещения выбран не самых подходящий момент времени, могут даже снизить рыночную цену на акции компании.

Обычно положение о требовании предоставления регистрационных прав охватывает следующие аспекты:

  • Количество регистраций, которое может затребовать инвестор. Регистрации дороги, и компания, как правило, стремится свести их к одной, однако инвесторы, как правило, стремятся к двум.
  • Требование регистрации не может быть выдвинуто до тех пор, пока не пройдет пять лет с момента заключения сделки финансирования. На поздних этапах финансирования (например, Серия С) срок может быть существенно меньшим, в зависимости от ожидаемой даты готовности проведения потенциального IPO. Кроме того, требование регистрационных прав обычно не может выдвигаться в течение определенного периода времени после IPO, например, в течение 180 дней.
  • Кто оплачивает требование регистрации, и в пределах какой суммы. Обычно компания оплачивает расходы на регистрацию и расходы на оплату услуг одного юриста для инвесторов (и такие расходы обычно ограничиваются суммой 25 000 долл. США или меньше).
  • Минимальная сумма требования регистрации в долларах США. Учитывая расходы, которые влечет за собой регистрация, компании желают видеть в момент предъявления требования регистрации некоторые минимальные пороги. Обычно это: минимальная цена за акцию для осуществления требования регистрации и минимальная сумма размещения в долларах. Обычно эти показатели колеблются от 3 до 5 покупных цен за привилегированные акции (5 – на ранних этапах финансирования, и 3 и менее – на более поздних этапах), а сумма, получаемая в ходе размещения, составляет в совокупности от 25 млн. долл. США и выше.
  • Право откладывать требование регистрации. Компании обычно выговаривают себе право откладывать требуемое размещение на фиксированный срок в том случае, если компания начала подготовку к открытому размещению либо на основании рыночных или иных условий полагает, что задержка принесет больше выгоды, либо что она позволит избежать раскрытия информации о существенных изменениях в компании – таких, как переговоры о слиянии, например.

Должна ли компания прилагать «все усилия» или «коммерчески обоснованные усилия» для осуществления регистрации. Инвесторы требуют приложения «всех усилий», что может предусматривать регистрацию вне зависимости от расходов или приложение усилий, несоразмерных получаемой выгоде. Тем не менее, некоторые обозреватели полагают, что реальной разницы между всеми этими стандартами не существует.

Liked this post? Follow this blog to get more.