Open/Close Menu Юридический блог для стартап-компаний

[Вариант 1: Дивиденды выплачиваются на Привилегированные акции серии А только в том случае, если они выплачиваются на Обыкновенные акции (в тот же момент времени и в том же порядке).]
 
[Вариант 2: На Привилегированные акции серии А начисляются дивиденды по ставке [__]% годовых [и они подлежат выплате только в тот момент и в том случае, если Совет директоров одобряет выплату] [либо после ликвидации или выкупа акций.] В отношении любых других дивидендов или распределений прибыли – участие совместно с владельцами Обыкновенных акциях.]

Компании, находящиеся на ранних этапах развития обычно не в состоянии выплачивать дивиденды. В большинстве случаев, таким компаниям следует вкладывать всю прибыль в развитие компании, вместо того, чтобы выплачивать дивиденды своим акционерам. В некоторых юрисдикциях даже существует запрет на выплату любых дивидендов в случае, если компания имеет низкие показатели по бухгалтерским балансам. Инвесторы, в свою очередь, тоже не стремятся к получению дивидендов, поскольку дивиденды, как правило, не дают «венчурной доходности». На ранних этапах венчурных инвестиций успехом считается не доходность в размере 10%, а десятикратный рост.

Самым распространенным подходом к дивидендам является выплата необязательных некумулятивных дивидендов, что означает, что дивиденды будут выплачиваться только в том случае, если они будут объявлены советом директоров, и только в том объеме, в котором они будут объявлены советом директоров.

Тем не менее, в некоторых случаях инвесторы захотят предусмотреть право выплаты кумулятивных дивидендов. Функция кумулятивных дивидендов в целом похожа на процентную ставку по кредиту: они представляют собой процент от начальной цены инвестиций в привилегированные акции (как правило, в пределах 6-10%), начисляются на ежеквартальной или другой регулярной основе до момента, когда в силу вступает ликвидационная привилегия. Как правило, таким моментом является выход из инвестиции – например, продажа компании или IPO. Такая возможность выгодна инвесторам, поскольку дивиденды подлежат выплате сверх всех остальных необходимых выплат по ликвидационной привилегии.

Кумулятивные дивиденды встречаются редко, особенно в сделках, касающимся предприятий Кремниевой долины. Однако стоит заметить, что некоторые венчурные фонды Восточного побережья США предпочитают включать соответствующее положение в свои соглашения.

Кумулятивные дивиденды — в 2008-2014 гг. кумулятивные дивиденды выплачивались в следующем проценте финансирований:

2014 2013 2012 2011 2010 2009 2008
5,7% 4,5% 6,25% 6,0% 6,5% 5,7% 6,0%

(Источник: «Исследования венчурного капитала в Кремниевой долине фирмы Fenwick & West»; «Тенденции финансирования частных компаний WSGR», 2008-2014 гг.)

Важно отметить, что даже с кумулятивными дивидендами венчурные инвесторы обычно не ожидают фактических выплат дивидендов. Скорее, кумулятивные дивиденды рассматриваются как средство существенно увеличить базовые вложения в акционерный капитал. После конвертации привилегированных акций кумулятивные дивиденды могут быть конвертированы в дополнительные обыкновенные акции, что увеличит долю собственности инвесторов в компании по сравнению с их изначальными инвестициями. Кумулятивные дивиденды также обычно выплачиваются при оплате любых ликвидационных привилегий и при любом выкупе привилегированных акций компанией (Redemption).

Компаниям стоит знать, что накапливающиеся дивиденды представляют собой пассивы, которые обычно отражены в бухгалтерском балансе компании, что может ухудшить способность компании к получению заемных средств. Для обеспечения некоторой гибкости в случае если кумулятивные дивиденды создают помеху возможной сделке, сторонам следует согласовать некий вариант, при котором совет директоров или владельцы привилегированных акций могут отказаться от кумулятивных дивидендов.

Liked this post? Follow this blog to get more.