Open/Close Menu Юридический блог для стартап-компаний

Владельцы Привилегированных акций, Учредители и все будущие владельцы более чем [__]% Обыкновенных акций (с учетом конвертации Привилегированных акций и имеющихся либо подлежащих использованию опционов) обязаны заключить соглашение с Инвесторами, которое предусматривает, что такие акционеры будут голосовать своими акциями в пользу Приравненного к ликвидации события, или сделки, в результате которой передаются 50% или более голосующих прав Компании и которая одобрена советом директоров и владельцами [__]% обращающихся Привилегированных акций.

Право принуждения к совместной продаже (иногда называется «обязательство продажи акций») (drag-along or bring-along right) налагает на акционеров компании обязательство продавать их акции потенциальному покупателю в том случае, если определенный процент акционеров (или акционеров – владельцев акций определенного класса) голосуют за продажу такому покупателю и (или) совет директоров одобряет сделку. Эти права могут быть полезны в контексте продажи, когда потенциальные покупатели захотят приобрести 100% акций компании, чтобы избежать обязательств перед мелкими акционерами после приобретения. Хорошей статистики о применения права принуждения к совместной продаже нет. В опыте автора, такие права встречаются в половине венчурных сделок за последние 4 года.

Обычно положение о праве принуждения к совместной продаже акций охватывает следующие аспекты:

  • Лица, подчиняющиеся обязательству продажи акций. Как правило, инвесторы предпочитают, чтобы акционеры – владельцы значительного количества акций подчинялись такому обязательству совместной продажи акций. Крупные инвесторы также обычно хотят, чтобы другие инвесторы подчинялись этому обязательству, чтобы обеспечить одобрение сделки со стороны мелких инвесторов.
  • Пороговое значение, запускающее механизм требования совместной продажи акций. Обычно пороговое значение представляет собой определенный процент акционеров (например, 50% или 2/3 акционеров – владельцев Привилегированных акций либо Привилегированных акций определенной серии) и иногда включает в себя одобрение совета директоров. Пороговое значение и группа акционеров, контролирующая его запуск, обычно являются предметом обсуждения.
  • Минимальная цена. Из-за ликвидационных привилегий некоторые акционеры (обычно владельцы обыкновенных акций и привилегированных акций с меньшими привилегиями) могут не получить никакой прибыли в результате слияния или продажи. Они могут возразить против принудительного голосования за слияние, в ходе которого они не получат никакого вознаграждения. Таким образом, некоторые акционеры могут попытаться выговорить некую минимальную пороговую цену, к которой будет применяться положение о принуждении к совместной продаже акций. Например, акционеры – владельцы обыкновенных акций могут попробовать заявить, что обязательство совместной продажи акций должно применяться только в том случае, если владельцы обыкновенных акций получат не менее определенной цены за акцию (например, покупной цены за привилегированную акцию серии А) или если стоимость компании при заключении сделки превысит определенную сумму.
    Инвесторы скорее будут противостоять такому компромиссу, поскольку цель такого положения – привести к определенному исходу голосования в принудительном порядке, даже в том случае, если сделка продажи компании поддерживается не всеми акционерами, подчиняющимися положению о принуждении к совместной продаже акций.
  • Ограничения в отношении денежных средств / свободно обращающихся на рынке ценных бумаг. Многие акционеры будут против того, чтобы голосовать за сделку, в которой они получат неликвидные ценные бумаги. Соответственно, некоторые акционеры будут настаивать на том, что положение о принуждении к совместной продаже акций должно применяться только в том случае, если вознаграждением за слияние / продажу служат денежные средства или ценные бумаги, свободно обращающиеся на рынке.

Liked this post? Follow this blog to get more.