Open/Close Menu Юридический блог для стартап-компаний

…включая фонд опционов (employee stock option pool) для работников, которые составляют [__]% послеинвестиционной капитализации).

Смысл фонда опционов для работников состоит в поощрении работников путем их участия в финансовых прибылях, полученных в результате успешной деятельности компании. В технологических компаниях программы участия работников в акционерной собственности очень популярны.

Как правило, инвесторы требуют, чтобы 10-20% акционерного капитала компании были зарезервированы в рамках программы участия работников в акционерной собственности, образуя фонд опционов. Если у компании уже имеется фонд опционов, инвесторы обычно требуют довести его до уровня 10-20%.

Фонд опционов обычно выделяется из доли учредителей в компании. Иначе говоря, доинвестиционная оценка компании практически всегда включает в себя крупный нераспределенный фонд опционов. Это занижает действительную оценку компании и разводняет учредителей, но не инвесторов. Также в случае если компания ликвидируется или осуществляет IPO до полного распределения фонда опционов, невыпущенные (и необеспеченные) акции аннулируются. Как ни странно, это выгодно владельцам акций всех классов, несмотря на то, что изначально разводнение испытывали лишь учредители. Это может показаться несправедливым, однако данное правило действует в венчурном финансировании почти непреложно. Единственная реальная возможность для учредителей уменьшить разводнение, вызванное внедрением системы опционов, это выговорить меньший объем этой системы.

Приведенный ниже график иллюстрирует распределение опционных фондов разного размера в компаниях, находящихся на начальном этапе развития, непосредственно после завершения раунда финансирования посредством выпуска акций серии А в течение 2011 – 2012 гг.


(Источник: «Тенденции финансирования частных компаний WSGR» 2012)

Как видно из графика, размер фонда опционов может сильно различаться. Одним из способов уменьшить размер фонда опционов для учредителей может стать создание программы найма на следующие 12-18 месяцев. Для распределения фонда опционов в зависимости от программы найма учредителю следует взять за основу рамки предоставления опционов, действующие в настоящее время в Кремниевой долине:

Должность Диапазон (%)
Генеральный директор (CEO) 5 – 10
Вице-президент (Vice President) 1 – 2
Независимый член совета директоров (Independent Director) 1
Член совета директоров (Director) 0,4 – 1,25
Главный инженер (Lead Engineer) 0,5 – 1
Старший инженер (Senior Engineer) 0,33 – 0,66
Младший инженер (Junior Engineer) 0,2 – 0,33

Верхний предел диапазона относится к проверенным избранным сотрудникам. В большинстве случаев количество предоставляемых опционов ближе к нижнему пределу. На распределение опционов влияет множество факторов, включая качество имеющихся сотрудников и потенциал и опыт новых сотрудников. Стоит отметить, что в приведенном выше графике фактический совокупный процент акций, распределяемых руководству и работникам, как правило, зависит от количества учредителей и их роли в компании. Например, если один из учредителей действует также в качестве генерального директора, учредители могут потребовать уменьшения размера фонда опционов в целом по меньшей мере на 5%.

Liked this post? Follow this blog to get more.