Open/Close Menu Юридический блог для стартап-компаний

Перечисленные далее выпуски ценных бумаг не приводят к обязательной корректировке для защиты от разводнения:
(i) ценные бумаги, выпускаемые после конвертации любых Привилегированных акций серии А либо в качестве дивидендов или распределения прибыли по Привилегированным акциям серии А; (ii) ценные бумаги, выпущенные после конвертации любых облигаций, варрантов, опционов или других конвертируемых ценных бумаг; (iii) Обыкновенные акции, выпускаемые после дробления акций, выплаты дивидендов акциями или любого разделения Обыкновенных акций; и (iv) Обыкновенные акции (или опционы на покупку таких Обыкновенных акций), выпущенные или выпускаемые в пользу работников, директоров или консультантов Компании согласно любой схеме, утвержденной советом директоров Компании [в состав которого входят по меньшей мере [__] Директоров, избранных владельцами Привилегированных акций серии А] [(v) Обыкновенные акции, выпущенные или выпускаемые в пользу банков, арендодателей оборудования или других финансовых организаций, арендодателей недвижимого имущества, по договорам о долговом финансировании, аренде оборудования или недвижимого имущества, утвержденным советом директоров Корпорации[, в состав которого входят по меньшей мере [__] Директоров, избранных владельцами Привилегированных акций серии А].

Существует набор стандартных исключений из положений о защите от разводнения. Эти исключения предусматривают выпуски акций, основная цель которых состоит не в получении средств, а также выпуски акций в порядке конвертации либо реализации находящихся в обращении ценных бумаг.

Типичный перечень исключений из положений о защите от разводнения включает в себя следующие: (i) акции, выпущенные после конвертации привилегированных акций; (ii) акции или опционы, варранты или другие права, выпущенные в пользу работников, консультантов или директоров в соответствии с планами, соглашениями или подобными документами; (iii) акции, выпущенные после использования опционов, варрантов или конвертируемых ценных бумаг, существующих на момент заключения сделки финансирования; (iv) акции, выпущенные в качестве дивидендов или распределений прибыли по привилегированным акциям, либо акции, в отношении которых согласно свидетельству о создании компании применяется корректировка на другом основании (например, дробление акций); (v) акции, выпущенные в связи с открытой подпиской; (vi) акции, выпущенные или подлежащие выпуску согласно договору о приобретении другой корпорации или договору о создании совместного предприятия, одобренному советом директоров; (vii) акции, выпущенные или подлежащие выпуску в пользу банков, арендодателей оборудования или других финансовых организаций согласно долговому финансированию или коммерческим сделкам, одобренным советом директоров; (viii) акции, выпущенные или подлежащие выпуску в связи с любым мировым соглашением, одобренным советом директоров; (ix) акции, выпущенные или подлежащие выпуску в связи со спонсируемыми соглашениями о научных исследованиях, сотрудничестве, технологических лицензиях, разработках, производстве оригинального оборудования, маркетинге или другими подобными соглашениями или стратегическими партнерствами, одобренными советом директоров; (x) акции, выпущенные в пользу поставщиков товаров или услуг в связи с поставкой товаров или оказанием услуг по сделкам, одобренным советом директоров; или (xi) акции, которые иным образом исключены на основании согласия владельцев определенного процента привилегированных акций.

Компания и инвесторы обсуждают объем таких исключений и потенциальное количество акций по каждому отдельному исключению. Для применения определенных исключений инвесторы могут потребовать единогласного одобрения выпуска акций советом директоров либо одобрения директорами, назначенными инвесторами.

Liked this post? Follow this blog to get more.