Open/Close Menu Юридический блог для стартап-компаний

Все Учредители являются безоговорочными владельцами акционерного капитала, при этом, в случае если Учредитель прекращает свои трудовые взаимоотношения с Компанией, Компания может воспользоваться своими правами выкупа, по номинальной цене, тех акций, которые не были реализованы.

Учредители и высшее руководство обычно играют ключевую роль в принятии инвесторами решения инвестировать в компанию. Приняв решение финансировать определенную команду руководителей, которой они доверяют, инвесторы, как правило, хотят получить все возможные гарантии того, что она останется на месте для воплощения их бизнес-плана. Для того, чтобы отговорить учредителей от ухода из компании инвесторы обычно требуют механизм, при котором акции учредителей зависят от определенной схемы реализации акций (vesting scheme).

Обычно акции учредителя, подчиняются праву обратной покупки, которое действует в пользу компании и срок действия которого истекает через какой-то период времени при условии продолжения трудовых отношений с данным учредителем. В случае прекращения отношений учредителя с компанией на любом основании акции, которые не были еще реализованы, могут быть обратно куплены компанией по их начальной покупной цене. Этот механизм иногда называется «обратный опцион» (reverse option).

Таким образом, возьмем в качестве примера, что учредитель получил 1 000 000 обыкновенных акций во вновь созданной компании по цене 0,01 доллара США за акцию. По условиям договора с учредителем покупки акций (такой договор обычно называется Restricted Stock Purchase Agreement) такие акции реализуются (vest) равными порциями в течение 48 месяцев. В данном примере, если трудовые взаимоотношения между учредителем и компанией прекращаются в конце третьего года (т.е. спустя 36 месяцев), компания на основании договора будет вправе обратно купить у учредителя одну четверть (250 000) акций, представляющих собой нереализованную часть всей его доли, выплатив при этом сумму 250 долл. США, даже в том случае, если к тому моменту времени акции компании будут стоить существенно дороже.

Стандартный срок, применяемый компаниями при внедрении программ обратного опциона, составляет четыре года. Иногда, впрочем, учредители пользуются другими схемами реализации акций, учитывающими разный уровень их вклада в деятельность компании. Учредители иногда могут выговорить «кредит» в полной реализации части акций; обычно он варьируется от 25% до 50% акций учредителя (т.е. учредитель может потребовать сразу предоставить ему часть акционерного капитала «в кредит», а оставшаяся часть акционерного капитала останется не гарантированной и будет являться предметом обратного опциона).

Общепринятая схема обратного опциона предусматривает, что реализация акций прекращается немедленно после прекращения трудовых взаимоотношений вне зависимости от обстоятельств их прекращения. Тем не менее, может быть оговорено, что в некоторых случаях (например, в случае смерти или недееспособности либо в случае, когда учредителя увольняют без причины, либо учредителя вынуждают подать в отставку (из за необоснованного понижения в должности, уменьшения объема служебных обязанностей или компенсации, перевод в другой офис и т.д.), схема реализации акций полностью или частично выполняется досрочно.

Liked this post? Follow this blog to get more.