Open/Close Menu Юридический блог для стартап-компаний

Настоящее Предварительное соглашение содержит основные условия финансирования компании [___________] (далее – «Компания») посредством выпуска привилегированных акций серии А. В качестве компенсации за время и расходы, которые были или будут выделены Инвесторами на рассмотрение данной инвестиционной сделки, положения Предварительного соглашения о запрете продавцу подыскивать более выгодного покупателя, о сохранении конфиденциальности [а также о оплате юриста инвесторов]будут иметь обязательную юридическую силу для Компании, вне зависимости от того, состоится ли финансирование. Никаких других юридически связывающих обязательств не будет создано до тех пор, пока все стороны не оформят и не вручат друг другу окончательные соглашения. Настоящее Предварительное соглашение не является обязательством по инвестированию, и обусловлено тем, насколько Инвесторы будут удовлетворены результатами комплексной юридической оценки и содержанием составленных договоров об инвестиции.

Практически все условия предварительного соглашения не носят юридически обязательного характера, за исключением определенных положений, касающихся эксклюзивности, конфиденциальности и (или) расходов на юристов. Несмотря на то, что большинство известных венчурных фондов отступают от условий подписанных предварительных соглашений только в тех случаях, когда обнаруживают серьезные нарушения, например, подделку документов или значительное искажение фактов в ходе проведения комплексной юридической оценки либо серьезное уголовное прошлое учредителей компаний, наименее этичные венчурные фонды довольно часто отказываются заключать сделку финансирования после подписания предварительного соглашения. В настоящее время по законодательству США принято считать, что предварительное соглашение не является юридически обязательным, в отличие от некоторых юрисдикций континентальной Европы, в которых при принятии решения не осуществлять финансирования (вообще или конкретно на тех условиях, которые согласованны в предварительном соглашении) предусматривается обязательство действовать добросовестно. Таким образом, в данных юрисдикциях у инвесторов или у компании нет возможности безосновательно уклониться от выполнения условий предварительного соглашения.

Liked this post? Follow this blog to get more.