Open/Close Menu Юридический блог для стартап-компаний

Инвесторы соглашаются в отношении IPO (если того требует ведущий андеррайтер) не продавать и не передавать какие-либо Обыкновенные акции Компании [(включая/исключая акции, приобретенные в ходе или по итогам IPO)] в течение срока до [__] дней после IPO (с учетом продления этого срока для обеспечения соответствия правилам Агентства по урегулированию деятельности финансовых институтов (ФИНРА / FINRA) (при условии, что все директора и должностные лица [а также акционеры владеющие [__]% или более Компании согласны на такое соглашение о неотчуждении акций). [В таком соглашении о неотчуждении акций должно предусматриваться, что любой отказ от ограничений, накладываемых таким соглашением, или его расторжение, предпринятые Компанией или представителями андеррайтеров по их усмотрению, применяется к Инвесторам пропорционально тому количеству акций, которым они владеют.]

Для инвесторов характерно согласовывать стандартное соглашение о неотчуждении акций (иногда формулируется как «запрет на отчуждение»), в котором инвесторы соглашаются не продавать ценные бумаги компании в течение определенного периода времени после открытого размещения. Андеррайтеры по IPO компании обычно требуют, чтобы акционеры компании подчинялись условиям соглашения о неотчуждении акций в качестве условия IPO. Это помогает обеспечить надлежащее обращение на рынке акций компании после размещения. Поскольку возможные противоречия, возникающие в момент размещения, могут представлять собой задержку или угрозу для размещения, для компании оптимальным является заключить такие соглашения о неотчуждении акций в момент выпуска каждого вида ценных бумаг, не дожидаясь IPO.

Обычный срок запрета на отчуждение – 180 дней. Ограничение запрета рамками IPO является типичным. До того, как согласовать запрет, инвесторы, как правило, хотят получить гарантии того, что инсайдеры и другие значительные акционеры (как правило, те, которым принадлежит не менее 1% акций) также будут подчиняться запрету на отчуждение. Инвесторы не захотят быть объектом запрета на свободную продажу акций на рынке в условиях, когда остальным акционерам это позволяется.

Liked this post? Follow this blog to get more.