Open/Close Menu Юридический блог для стартап-компаний

Любому [Крупному] Инвестору [(который не является конкурентом)] будет предоставлен доступ к объектам и персоналу Компании в течение обычных рабочих часов при условии заблаговременного предупреждения. Компания будет предоставлять такому Крупному инвестору (i) годовые, ежеквартальные [и ежемесячные] финансовые отчеты и другую информацию, установленную советом директоров; (ii) за тридцать дней до окончания каждого финансового года – исчерпывающий операционный бюджет с указанием предполагаемых доходов, расходов и кассовой позиции на каждый месяц предшествующего финансового года[; и (iii) непосредственно после окончания каждого квартала – обновленную таблицу капитализации]. Термин «Крупный инвестор» (major investor) означает любого Инвестора, который покупает Привилегированных акций серии А на сумму не менее [__] долл. США.

Информационные права требуют от компании предоставлять инвесторам финансовые отчеты и другую информацию о компании. Это положение обретает наибольшую важность, когда у инвесторов нет представителей в совете директоров компании. Большинство информационных прав также предусматривают возможность посещать объекты компании, проверять книги и записи учета компании, обсуждать вопросы с должностными лицами компании.

В положении о предоставлении информационных прав необходимо рассмотреть вопрос о количестве акций, владельцем которого должен являться инвестор для получения информационных прав. Понятие «крупный инвестор» часто используется для ограничения инвесторов, которые получают преимущественные права, права первого отказа и совместной продажи (эти понятия будут рассмотрены ниже). Количество акций, как правило, устанавливается на довольно низком уровне (обычно от 5% и выше). Этого количества достаточно, чтобы обеспечить получение информационных прав даже самым маленьким венчурным фондам (или значительным бизнес-ангелам) в синдикате, и одновременно избежать предоставления прав многочисленным мелким инвесторам (из-за существенных административных трудностей). Информационные права обычно заканчиваются после IPO, поскольку инвесторы получают доступ к открыто публикуемым отчетам компании и, соответственно, более не нуждаются в информационных правах.

Положение об информационных правах также содержит в себе положения, которые обеспечивают сохранение инвесторами информации в тайне. Это важно, поскольку сохранение конфиденциальной информации компании в тайне входит в должностные обязанности директоров, однако если инвесторы не брали на себя договорных обязательств о сохранении конфиденциальной информации в тайне, у них подобных обязательств по закону нет.

Liked this post? Follow this blog to get more.