Open/Close Menu Юридический блог для стартап-компаний

Компания соглашается добросовестно и оперативно работать для закрытия сделки. Компания и Учредители соглашаются, что в течение [__] дней со дня принятия данного Предварительного соглашения они не будут способствовать любому предложению, проведению переговоров или оферты со стороны любого физического или юридического лица, помимо Инвесторов, в отношении продажи или выпуска любых акций в акционерном капитале Компании [или приобретения, продажи, аренды, передачи по лицензии или другого распоряжения Компанией или существенной частью акционерного капитала или активов Компании] и немедленно сообщит Инвесторам о любых запросах со стороны третьих лиц, касающихся всего вышесказанного. [В случае нарушения Компанией ее обязательства не подыскивать более выгодного покупателя и заключения ею любой из перечисленных выше сделок до [__], [без предоставления Инвесторам возможности вложить средства на тех же условиях, на которых другие лица участвуют в такой сделке] Компания выплачивает Инвесторам [__] долл. США после завершения любой такой сделки в качестве заранее оцененных убытков.] Компания не раскрывает условия настоящего Предварительного соглашения каким-либо лицам, за исключением должностных лиц, членов совета директоров, бухгалтеров и юристов Компании, а также других потенциальных Инвесторов, приемлемых для ведущего Инвестора без письменного согласия Инвесторов.

Инвесторы часто требуют от компаний согласовать исключительный период проведения переговоров (иногда называется «запрет на поиск более выгодного предложения»). Инвесторы тратят довольно много времени и усилий для проведения комплексной юридической проверки и обсуждения условий сделки, и инвесторы не хотят, чтобы компания моментально отвернулась от них и воспользовалась предварительным соглашением для того, чтобы заполучить более выгодные условия сделки с другими инвесторами. Однако при даче согласия на «запрет на поиск более выгодного предложения» компаниям следует проявлять осторожность. Соглашаясь на такой запрет слишком рано, они могут закрыть себе более выгодные возможности. Кроме того, запрет на поиск более выгодного предложения может стать еще более обременительным в ситуации, когда средства компании будут практически на исходе. В конечном итоге, с точки зрения компании, такой запрет проблематичен, поскольку у инвесторов нет обязательства предоставлять инвестиции. Компании могут захотеть выделить некоторые пункты из предварительного соглашения, которые будут допустимы для обсуждения с существующими инвесторами, банками и отдельными другими инвесторами.

Следует ли компании в конечном итоге соглашаться на запрет на поиск более выгодного предложения в течение определенного срока, будет зависеть от ряда факторов, включая финансовое состояние компании, позицию сторон в переговорах, рыночные условия и т.д.

Обычно срок действия запрета на поиск более выгодного предложения составляет 30-60 дней.

В венчурном финансировании не принято предусматривать отступные, однако этот вопрос можно рассмотреть в тех случаях, когда велика вероятность продажи Компании до фактического осуществления финансирования (например, сделка на более поздней стадии).

Liked this post? Follow this blog to get more.