Open/Close Menu Юридический блог для стартап-компаний

Другой вопрос заключается в том, вправе ли владельцы привилегированных акций принимать участие в распределениях прибыли после выплаты ликвидационной привилегии (participation). При «неучаствующих» (non-participating) привилегированных акциях владельцы привилегированных акций вправе получить лишь сумму, соответствующую количеству их привилегированных акций (обычно это сумма, уплачиваемая за акции) плюс любые начисленные и невыплаченные дивиденды после продажи или ликвидации компании. Любая оставшаяся прибыль распределяется исключительно владельцам обыкновенных акций. В случае если после продажи или ликвидации компании владельцы обыкновенных акций получат по каждой акции больше, нежели владельцы привилегированных акций (типично для продажи компании по высокой цене), владельцы привилегированных акций могут конвертировать свои акции в обыкновенные акции и обменять свою привилегию на право полноценного участия во всех прибылях в результате ликвидации на пропорциональной основе. Учредители и остальные владельцы обыкновенных акций обычно предпочитают неучаствующие привилегированные акции, поскольку это предусматривает, что для получения прибыли на свои инвестиции, превышающей оговоренную сумму ликвидационной привилегии, владельцы привилегированных акций обязаны конвертировать свои акции и уравняться в правах с владельцами обыкновенных акций.

В случае «участвующих» (participating) привилегированных акций их владельцы вправе при наступлении события, приравненного к ликвидации, первыми получить сумму своей ликвидационной привилегии (плюс начисленные и невыплаченные дивиденды), после чего любая оставшаяся прибыль распределяется среди владельцев обыкновенных акций и привилегированных акций по состоянию на момент конвертации. Участвующие привилегированные акции предоставляют инвесторам существенное преимущество за счет учредителей, чьи права на любые суммы, остающиеся после уплаты ликвидационной привилегии, урезаются в результате участия инвестора в распределении оставшихся сумм. Право на участие может быть более оправданным при определенных рисках инвестирования, а также на поздних этапах инвестирования в тех случаях, когда возможность продажи в скором времени после вложения капитала может это оправдать.

Наиболее распространенным является подход, при котором привилегированные акции участвуют в распределении прибыли после выплаты ликвидационной привилегии. В редких случаях ликвидационная привилегия может быть структурирована таким образом, чтобы предусматривать выплату некоторых сумм владельцам обыкновенных акций до того, как в распределении прибыли примут участие инвесторы. Такая схема может послужить увеличению ожидаемого дохода владельцев обыкновенных акций, что может быть важно в тех случаях, когда существует вероятность, что иначе ликвидационная привилегия и права участия владельцев привилегированных акций сведут доход владельцев обыкновенных акций к минимуму.

Участвующие привилегированные акции – В 2008-2014 гг. процентные показатели участвующим привилегированным акциям, выглядели следующим образом:

2014 2013 2012 2011 2010 2009 2008
25% 31% 33% 42% 50% 51% 58%

(Источник: «Исследование венчурного капитала в Кремниевой долине фирмы Fenwick & West»; «Тенденции финансирования частных компаний WSGR», 2008-2014 гг.)

Liked this post? Follow this blog to get more.