Open/Close Menu Юридический блог для стартап-компаний

Начальная цена приобретения рассчитывается на основании оценки доинвестиционной стоимости (pre-money valuation) при полностью разводненных акциях (fully diluted shares), которая составляет [_____] долл. США, и послеинвестиционной стоимости (post-money valuation) при полностью разводненных акциях, которая составляет [______]долл. США (включая фонд опционов (employee stock option pool) для работников, который составляет [__]% послеинвестиционной капитализации при полностью разводненных акциях).

Здесь необходимо рассмотреть три понятия:
1. доинвестиционная стоимость (pre-money valuation);
2. послеинвестиционная стоимость (post-money valuation);
3. полностью разводненные акции (fully diluted shares).

Когда инвестор предлагает инвестировать средства в компанию, инвестор обычно начинает с определения стоимости компании в целом по состоянию на момент до заключения сделки, что называется «доинвестиционной стоимостью». Для такой оценки инвесторы используют разные методы, обсуждение которых выходит за рамки данной работы.
После определения доинвестиционной стоимости, цена за акцию, которую придется заплатить инвестору, может быть рассчитана по следующей формуле:

Цена за акцию = доинвестиционная стоимость / количество акций по состоянию на момент до заключения инвестиционной сделки

Поскольку единственным непосредственным эффектом, который окажет сделка на стоимость компании, будет увеличение количества имеющихся у нее денежных средств, стоимость компании по состоянию на момент после заключения увеличится лишь на сумму таких денежных средств:

Послеинвестиционная стоимость = доинвестиционная стоимость + инвестиция

Часть компании, которая будет принадлежать инвесторам после сделки, представляет собой количество купленных ими акций, разделенное на общее количество обращающихся акций:

Часть акций, принадлежащая инвесторам = Выпущенные акции / количество акций после инвестиций

Иначе говоря:

Часть акций, принадлежащая инвесторам = инвестиция / послеинвестиционная стоимость = инвестиция / (доинвестиционная стоимость + инвестиция)

Таким образом, когда инвестор предлагает инвестировать 2 млн. долл. США в предприятие доинвестиционной стоимостью 3 млн. долл. США, это означает, что после сделки инвесторам будет принадлежать 40% компании:

$2млн. / ($3 млн. + $2 млн.) = 2/5 = 40%

А в случае если до инвестиции в обращении находилось 1,5 млн. акций, можно рассчитать цену за акцию по следующей формуле:

Цена за акцию = доинвестиционная стоимость / количество акций по состоянию на момент до инвестиционной сделки = $3 млн. / 1,5 млн. = $2,00

А также количество новых выпущенных акций:

Выпущенные акции = инвестиция /цена за акцию = $2 млн. / $2,00 = 1 млн.

Термин «полностью разводненные» имеет разные значения, и важно прояснить его значение именно в качестве отправной точки для цели определения цены за акцию. Количество «полностью разводненных» акций, как правило, включает в себя все обращающиеся обыкновенные акции, все обращающиеся привилегированные акции, а также все нереализованные опционы, варранты и другие конвертируемые ценные бумаги так, как будто они были в полной мере реализованы или конвертированы.

Кроме того, компания и инвесторы обычно оговаривают, будут ли включены в количество «полностью разводненных» акций невыпущенные опционы и акции, которые инвесторы обычно требуют добавить к фонду опционов для работников компании (см. подробное обсуждение этого вопроса далее). При финансировании стороны обычно оценивают, стоит ли создавать или увеличивать фонд опционов на акции для работников (для обеспечения в перспективе достаточного количества акций для руководства, работников и т.д.). Будут ли такие дополнительные акции включены в количество «полностью разводненных» акций, или нет, окажет воздействие на цену за акцию.

Liked this post? Follow this blog to get more.