Open/Close Menu Юридический блог для стартап-компаний

До тех пор, пока [укажите фиксированное количество, либо %, либо «какие-либо»] Привилегированные акции находятся в обращении, для осуществления любого из перечисленных ниже действий необходимо согласие владельцев по меньшей мере [ ]% Привилегированных акций: (i) внесение изменения в устав, если такое изменение [неблагоприятно] влияет на права, преимущества, привилегии, полномочия или ограничения владельцев привилегированных акций или привилегированных акций определенной серии; (ii) изменение разрешенного к выпуску количества привилегированных акций или привилегированных акций определенной серии; (iii) разрешение выпуска либо создание любого нового класса или серии акций, обладающих правами, преимуществами или привилегиями в отношении дивидендов или ликвидации, превосходящих права, преимущества или привилегии владельцев Привилегированных акций или равнозначных им, либо обладающих правами голоса, помимо прав голоса, предоставляемых владельцам привилегированных акций в целом; (iv) одобрение любого слияния, продажи активов или другой корпоративной реорганизации или приобретения; (v) одобрение покупки, выкупа или другого приобретения любых обыкновенных акций Компании, помимо покупок нереализованных акций Учредителя после прекращения действия его должностных полномочий; (vi) объявление о выплате либо выплата каких-либо дивидендов или распределения прибыли в отношении [привилегированных акций или] обыкновенных акций; [или] (vii) одобрение ликвидации или прекращения деятельности Компании[; (viii) увеличение состава совета директоров;] [(ix) обременение в связи задолженностью Компании всех или практически всех активов Компании либо создание залогового права в отношении всех или практически всех активов Компании;] [(x) приобретение существенной часть активов посредством слияния или покупки всех или практически всех активов или акционерного капитала другого предприятия;] [или (xi) увеличение количества акций, разрешенных к выпуску по любой существующей программе предоставления опционов или создание любой новой программы предоставления опционов].

Право вето является одним из самых эффективных способов для инвестора для защиты своих интересов. Право вето часто является предметом жарких споров. Учредители предпочитают исключить право вето или сводить его к минимуму. Инвесторы, напротив, обычно хотят иметь контроль в виде права вето в отношении некоторого набора действий, которые могут быть предприняты компанией, особенно когда это затрагивает инвесторов с экономической стороны.

Положения с (i) по (vii) в предварительном соглашении практически стандартны. Положения с (viii) по (xi), а также положения не перечисленные выше, больше действуют в пользу инвестора и не являются типичными. Однако все эти положения могут обсуждаться, все зависит от позиций сторон при проведении переговоров.

Целесообразно предусмотреть прекращение право вето в том случае, если количество обращающихся привилегированных акций снизится ниже определенного количества. Таким образом, мелкие инвесторы не смогут блокировать действия компании.

Liked this post? Follow this blog to get more.