Open/Close Menu Юридический блог для стартап-компаний

Компания обязана выкупить привилегированные акции серии А по усмотрению владельцев по меньшей мере [__]% Привилегированных акций серии А, в любой момент времени, начиная с [______] года по цене, равной Начальной покупной цене [плюс все начисленные, но не выплаченные дивиденды]. Выкуп акций производится в виде трех равных годовых частей.

Право выкупа представляет собой право при определенных условиях требовать, чтобы компания произвела обратную покупку собственных акций у инвесторов по фиксированной цене. Это право может предусматриваться с тем, чтобы заставить компанию выкупить собственные акции в случае ситуации выхода из инвестиций в течение заранее установленного срока. Отказ от выкупа своих акций по требованию может привести к получению инвесторами более существенных прав, например, расширенные права голоса.

В ряде европейских юрисдикций и в США право выкупа не предоставляется либо ограничивается (например, определенным процентом выпущенных и обращающихся акций). Для инвесторов также не очень характерно требовать права выкупа. В большинстве случаев у начинающих компаний (расходы которых обычно превышают любые доходы) нет достаточных денежных ресурсов для того, чтобы сделать выкуп акций реальной возможностью, и нет иных возможностей рефинансировать свою структуру капитала для обеспечения возможности выкупа. Соответственно инвесторы в сделках венчурного финансирования в первую очередь стараются сосредоточиться на IPO или на продаже компании как средствах достижения ликвидности.

В 2009-2013 гг. Процентные показатели по сделкам венчурного финансирования, предусматривающим обязательный выкуп акций или выкуп по усмотрению венчурного капиталиста, выглядел следующим образом:

 

2013 2012 2011 2010 2009
12,5% 16,7% 17,5% 22% 19,5%

(Источник: «Исследование венчурного капитала в Кремниевой долине фирмы Fenwick & West», 2009-2013 гг.)

Даже если инвесторы никогда не требуют выкупа акций, инвесторы могут использовать угрозу выкупа в качестве рычага давления с целью повлиять на решения компании (например, чтобы заставить компанию более серьезно рассмотреть IPO или продажу).

Как правило, при обсуждении права выкупа затрагиваются следующие вопросы:

  • когда может быть впервые использовано право выкупа
  • цена выкупа
  • срок, которым располагает компания для осуществления выкупа

Обычно все права выкупа предусматривают, что они не могут быть использованы до наступления 5-летней годовщины сделки финансирования, поскольку компании необходимо достаточное количество времени, чтобы достичь результатов, в то время как венчурному фонду необходима возможность реализовать инвестиции в конце существования фонда. Цена выкупа обычно представляет собой начальную покупную цену плюс начисленные, но не выплаченные дивиденды. Выкуп может быть приведен в действие большинством или подавляющим большинством голосов «за», поданных инвесторами. Выкуп акций, как правило, производится в виде нескольких взносов в течение трех лет.

Liked this post? Follow this blog to get more.