Open/Close Menu Юридический блог для стартап-компаний

Компания в первую очередь и Инвесторы – во вторую (в объеме, установленном советом директоров) имеют преимущественное право покупки любых акций акционерного капитала Компании, предлагаемых к продаже Учредителями [и действующими и будущими работниками или консультантами, которым принадлежит более [__]% Обыкновенных акций Компании (с учетом конвертации Привилегированных акций и имеющихся либо подлежащих использованию опционов)], с правом для Инвесторов превышать лимит подписки по акциям, на которые не подписались другие Инвесторы.
Акции Компании, принадлежащие любому акционеру – владельцу более [__]% Обыкновенных акций, являются предметом соглашения о совместной продаже (с определенными обоснованными исключениями) с владельцами Привилегированных акций таким образом, чтобы продающий свои акции акционер мог продать, передать или обменять свои акции только в том случае, если каждый из владельцев Привилегированных акций будет иметь возможность участвовать в сделке продажи на пропорциональной основе. Данное право совместной продажи не применяется к Квалифицированному первичному открытому размещению и прекращается в случае его реализации.

Инвесторы часто требуют, чтобы любой учредитель, который намеревается продать свои акции, сначала предложил их компании и инвесторам. Основная цель права первого отказа – предоставить компании и инвесторам возможность сохранить акционерный капитал компании в рамках существующей группы собственников. Если учредители или другие крупные акционеры примут решение выйти из компании, инвесторы захотят иметь возможность купить их акции с тем, чтобы либо получить еще большой контроль над компанией, либо предупредить передачу контроля нестратегическим либо враждебным лицам. Преимущественное право покупки обычно предоставляется инвесторам и применяется в отношении учредителей.

Наиболее частый вариант – предоставить компании и инвесторам право купить все или какую-либо часть предлагаемых к продаже акций. Такой подход дает наибольшую гибкость компании и соответствующим инвесторам. Учредители могут предпочесть, чтобы компания и (или) соответствующие инвесторы либо купили все предлагаемые к продаже акции (на кумулятивной основе), либо не покупали их вообще, поскольку частичная покупка может подорвать возможность учредителей продать все акции (т.е. предполагаемые покупатели могут не выразить желания покупать меньшее количество акций).

Инвесторы часто обладают правом перераспределения в отношении не купленных акций. Право перераспределения предоставляет инвесторам возможность полноценно использовать их преимущественное право покупки и второй шанс купить какие-либо предлагаемые к продаже акции, не купленные компанией или инвесторами. С точки зрения инвесторов, возможность перераспределения предоставляет дополнительную защиту от вхождения сторонних лиц в состав акционеров компании. Учредители могут возражать против этого, поскольку возможность перераспределения может способствовать еще более эффективной блокировке любой передачи третьему лицу. Для предоставления права перераспределения есть более веские основания в том случае, если инвесторы при использовании их права первого отказа обязаны покупать акции целиком, либо не покупать их вообще.

Обычно существуют некоторые исключения из преимущественного права покупки, например, право физических лиц передавать их акции близким родственникам и в доверительное управление, а также право инвесторов свободно передавать акции третьим лицам, друг другу или в пределах группы компаний инвестора.

Liked this post? Follow this blog to get more.