Open/Close Menu Юридический блог для стартап-компаний

Все [Крупные] Инвесторы обладают правом (пропорционально доле их собственности в акционерном капитале Компании) [(с учетом конвертации всех обращающихся Привилегированных акций в Обыкновенные акции и использования всех нереализованных опционов)], принять участие в последующих выпусках акционерных ценных бумаг Компании (за исключением выпусков, перечисленных в раздела «Исключения из положений против разводнения»). Кроме того, в случае если какой-либо [Крупный] Инвестор принимает решение не покупать свою пропорциональную долю полностью, остальные [Крупные] Инвесторы вправе купить остальные акции на пропорциональной основе.

Если компания делает дополнительную эмиссию новых акций, венчурный инвестор имеет право сохранять за собой по меньшей мере свою долю собственности в акционерном капитале компании путем участия в новых предложениях в размере до суммы, пропорциональной его доли собственности, на условиях одинаковых с остальными участвующими инвесторами. Данное преимущественное право автоматически предусматривается законодательством Великобритании и большинством юрисдикций Континентальной Европы.

Обычно преимущественное право приобретения акций доп. эмиссии (right of first offer или preemptive right) охватывает следующие аспекты:

  • Крупный инвестор (major investor). Как и понятие информационных прав, понятие «крупный инвестор» часто используется для ограничения количества инвесторов, получающих преимущественные права. Количество акций, которым необходимо владеть инвестору для того, чтобы обладать такими правами, как правило, устанавливается на довольно низком уровне, чтобы обеспечить получение прав даже самым маленьким фондам венчурного капитала (или значительным бизнес-ангелам) в синдикате, и одновременно избежать предоставления прав многочисленным мелким инвесторам. Обычно пороговое значение устанавливается на уровне 5-10% участия в акционерном капитале.
  • Исключения (carveouts). Право преимущественного приобретения обычно не применяется к определенным выпускам ценных бумаг. В целом этот список совпадает со списком исключений, которые не приводят в действие механизм защиты от разводнения.
  • Перераспределение (over-allotment). В случае если некоторые инвесторы, обладающие пропорциональными правами, не участвуют в предложении в полной мере, участвующие инвесторы могут захотеть воспользоваться правом купить акции, которые не были куплены неучаствующими инвесторами. Надо заметить, что это может дополнительно задержать закрытие сделки финансирования, поскольку предусматривает необходимость соблюдать различные сроки направления уведомления о первичном размещении и перераспределении.

Liked this post? Follow this blog to get more.