Open/Close Menu Юридический блог для стартап-компаний

В соответствии с основными условиями инвесторам может быть предоставлен обеспечительный интерес в отношении активов компании. Обеспечительный интерес в отношении активов компании наделяет заем в форме векселя преимущественным правом над задолженностью перед необеспеченными кредиторами в случае ликвидации активов компании. Кроме того, обеспечительный интерес дает обеспеченному инвестору возможность провести коммерчески обоснованную продажу заложенного имущества (т.е. обеспеченного залога) и использовать полученную выручку от такой продажи для уплаты сумм, причитающихся по обеспеченному займу. Хотя инвесторы часто требуют предоставить им обеспечительный интерес как компенсацию за высокий риск финансирования конвертируемыми векселями, это несвойственно посевному финансированию, поскольку стартап-компании в целом владеют очень небольшим количеством активов на тот момент, и векселя в целом ничем не обеспечены, что делает инвестирование в них довольно рисковым занятием.

Пример пункта об обеспечении (Security)

Обеспечительный интерес: простые векселя будут обеспечены всеми активами компании.

Компания может потребовать, чтобы любая имеющаяся или будущая банковская, венчурная или иная задолженность, обладающая преимуществом в погашении, имела преимущественное право требования над конвертируемыми векселями. Это значит, что в отношении векселей не могут быть совершены платежи или осуществлены средства правовой защиты, пока такая задолженность не будет полностью погашена. Несмотря на то, что стартап-компании, как правило, не имеют таких задолженностей, потому что банки и прочие субъекты, предоставляющие займы, требуют, чтобы их займы имели преимущественное право требования над простыми векселями, положение об очередности погашения дает компаниям возможность создавать такие долги в будущем. Положение об очередности погашения особенно важно в тех случаях, когда держатели конвертируемых векселей являются третьими лицами, которые могут быть против изменения основных условий выпуска конвертируемых векселей в будущем. Такая ситуация ставит их в невыгодное положение, поскольку они предполагают скорее сконвертировать свои векселя в акционерный капитал, нежели получить их погашение.

Пример пункта об очередности погашения (Subordination)

Очередность погашения: вся задолженность компании по заемным средствам, причитающимся к выплате, будет иметь преимущественное право требования над простыми векселями на условиях, удовлетворяющих займодавцев.

Liked this post? Follow this blog to get more.