Open/Close Menu Юридический блог для стартап-компаний

Предел оценки позволяет инвесторам конвертировать свои простые векселя по фиксированной максимальной цене, так называемому пределу оценки, который согласовывается между инвестором и компанией до инвестирования средств. Предел оценки служит вознаграждением инвесторам за риск, позволяя конвертировать вексель по более низкой цене, чем цена покупки, уплаченная инвесторами в сделке финансирования, удовлетворяющего требованиям.

Пример: инвесторы желают предоставить компании с совокупной капитализацией (или стоимостью до инвестирования) 10 млн долл. США заем в сумме 500 000 долл. США; инвесторы вместе с компанией также договорились о пределе оценки в 5 млн долл. США, а также о цене за Привилегированную акцию серии А в размере 1,00 долл. США. Учитывая эти данные, инвесторы-держатели векселей могут конвертировать векселя по цене 0,5 долл. США за акцию (предел оценки в 5 млн долл. США поделить на 10 млн долл. США совокупной капитализации компании) и получить 1 000 000 акций (500 000 долл. США инвестиций разделить на 0,5 долл. США цены за акцию). Если компания обеспечивает финансирование, соответствующее требованиям, которое увеличивает совокупную капитализацию компании до 20 млн долл. США, инвесторы могут конвертировать их займы по цене 0,25 долл. США за акцию (предел оценки в 5 млн долл. США поделить на 20 млн долл. США совокупной капитализации компании) и получить 2 000 000 акций (500 000 долл. США инвестиций разделить на 0,5 долл. США цены за акцию). Если инвесторы и стартап-компании не устанавливают предел оценки, инвесторы получат только 500 000 акций. Поскольку предела оценки нет, держатели векселей оплатят полную стоимость Привилегированных акций серии А (1,00 долл. США за акцию), что после деления на 500 000 долл. США инвестиций даст 500 000 акций. Разумеется, если оценка компании меньше предельного значения, указанного в векселе, то такой предел оценки не влияет на результаты сделки, и инвесторы конвертируют векселя по более низкой стоимости в сделке финансирования, удовлетворяющего требованиям.

Предел оценки широко распространен в сделках с конвертируемыми векселями. Согласно исследованию Fenwick & West’s в области допосевного финансирования в 2012 г., процентное количество сделок по посевному финансированию конвертируемыми векселями с установлением предела оценки составляет примерно 80 %. Очень часто присутствует и предел оценки, и скидка при конвертации. В итоге инвестор выбирает то что ему более выгодно.

Следует иметь в виду, что установление предела оценки может иметь негативные последствия для будущих переговоров об инвестировании: векселя будут конвертироваться в привилегированные акции по сниженной ставке, если фактическая оценка в сделке финансирования, удовлетворяющего требованиям, превышает предел оценки. Ликвидационная стоимость привилегированных акций, полученных в результате конвертации векселей (которая обычно привязывается к объему первоначальной инвестиции) может превысить долларовую стоимость, первоначально инвестированную, и, как следствие, разводнить долю участия будущих инвесторов. Например, в случае финансирования конвертируемыми векселями на сумму 2 млн долл. США и 50 % скидки (или 50 % отношения конвертации к пределу оценки) держатели векселей получат после конвертации Привилегированные акции серии А стоимостью 4 млн долл. США (не включая начисленные проценты), что будет включать любую ликвидационную стоимость, закрепленную за акциями (обычно 1x). Соответственно, держатели векселей получат дополнительные 2 млн долл. США ликвидационной стоимости. Этого можно избежать, предусмотрев в основных условиях, что ликвидационная стоимость привилегированных акций, полученных после конвертации простых векселей, не должна превышать первоначальную сумму, инвестированную путем конвертации векселей в привилегированные акции по цене за акцию, уплаченную в сделке финансирования, удовлетворяющего требованиям, и также выпустив обыкновенные акции в счет дополнительных акций, которые будут выпущены, если векселя будут конвертированы по пределу оценки. Таким образом, держатель векселей получит совокупное количество акций, равное основной сумме долга по векселю вместе с начисленными процентами, деленной на цену конвертирования (которая может быть ограничена пределом оценки). Из числа этих акций держатель векселей получить определенное количество привилегированных акций, равное сумме основного долга по векселям вместе с начисленными процентами, деленной на первоначальную цену конвертации (т.е. без учета предела оценки). Остальные акции будут выпущены как обыкновенные акции.

Еще один способ, гарантирующий, что ликвидационная стоимость привилегированных акций, полученных после конвертации векселей, не превысит первоначальную инвестированную сумму, ― конвертировать простые векселя в собственные серии привилегированных акций. В этом случае, если новый инвестор покупает акции серии А и запускает автоматическую конвертацию, долг конвертируется в акции серии А-1 с совокупной ликвидационной стоимостью, равной сумме основного долга вместе с начисленными по нему процентами, и ликвидационная стоимость одной акции ниже, чем стоимость акции серии А.

Установление предела может иметь последствия для обеспечения финансирования, удовлетворяющего требованиям, поскольку будущие инвесторы могут под его влиянием понижать оценку своих компаний, учитывая оценку, предусмотренную в основных условиях выпуска конвертируемых векселей.

И заключительный момент. Если в основных условиях предусмотрен предел оценки и сниженная цена, это указывает, что цена конвертации будет равна наименьшей из следующих двух сумм: (i) цене за акцию, полученной после применения скидки к цене за акцию серии А или (ii) цене за акцию, полученной путем деления на предел оценки стоимости акций серии А до инвестирования.

Пример пункта об автоматической конвертации

Автоматическая конвертация: если Компания до наступления Даты погашения заключает сделку по привлечению финансирования путем дополнительной эмиссии акций, в рамках которой она продает свои привилегированные акции, как предполагается серии А (далее ― «Привилегированные акции»), по совокупной цене продажи не менее 750 000 долл. США, не включая любой долг, который конвертирован в Привилегированные акции (например, простые векселя), с первоочередной целью привлечь капитал (далее ― «Финансирование, удовлетворяющее требованиям»), то вся основная сумма долга по простым векселям вместе с начисленными и невыплаченными по нему процентами автоматически конвертируется в Привилегированные и обыкновенные акции. Ценой конвертации будет цена за одну акцию, равная меньшей из двух сумм: (i) цене за акцию, уплаченной другими инвесторами, покупающими Привилегированные акции в сделке Финансирования, удовлетворяющего требованиям, или (ii) сумме, полученной при делении (x) 5 000 000 долл. США (предел оценки) на (y) полностью разводненную капитализацию Компании. Совокупное количество Привилегированных и обыкновенных акций, подлежащих выпуску после конвертации, равняется: (х) основной сумме долга по Простым векселям вместе с начисленными и невыплаченными по нему процентами, деленной на (у) соответствующую цену конвертации. Из числа этих акций привилегированные составляют: (х) основную сумму долга по Простым векселям вместе с начисленными и неоплаченными по нему процентами, деленную на (у) цену за акцию, уплаченную другими инвесторами, покупающими Привилегированные акции в сделке Финансирования, удовлетворяющего требованиям. Остальные акции являются обыкновенными.

Liked this post? Follow this blog to get more.