Open/Close Menu Юридический блог для стартап-компаний

По желанию инвесторов может быть предусмотрена возможность добровольной конвертации векселей, независимо от наличия условия автоматической конвертации векселей в рамках финансирования, удовлетворяющего требованиям. Выгода добровольной конвертации заключается в том, что учитывается вероятность того, что компания не сможет предоставить обеспечение финансирования, удовлетворяющего требованиям, поскольку компании на ранних стадиях развития не располагают достаточными средствами для погашения конвертируемых векселей при наступлении срока их погашения. Инвестор может предпочесть конвертировать векселя в акционерный капитал, а не вынуждать компанию нарушать свои обязательства или становиться банкротом. Аналогичным образом, добровольная конвертация предоставляет инвесторам возможность конвертировать векселя после наступления события ликвидности (т.е. продажи компании или первичного публичного размещения акций) и воспользоваться надбавкой на стоимость компании в результате такого события.

При обсуждении возможности включения пункта о добровольной конвертации следует изучить, как конвертация может повлиять на структуру капитала компании. Учредителям следует иметь в виду, что конвертация векселей в привилегированные или обыкновенные акции может разводнить их долю участия и повлиять на права голоса и контроль правления.

При добровольной конвертации векселя обычно конвертируются в существующие серии привилегированных акций. Если привилегированные акции не были выпущены, векселя конвертируются в обыкновенные акции. Хотя компания вместе с инвесторами может принять решение о создании новой серии привилегированных акций в случае одобрения добровольной конвертации; заблаговременное определение цены конвертации и прав акционеров-держателей привилегированных акций затруднительно и отнимает много времени. Практичнее конвертировать векселя в существующие серии акций. Если вексель подлежит конвертации в существующие серии привилегированных акций, цена конвертации обычно устанавливается как цена за акцию, уплаченная инвесторами в рамках такой серии акций. В ином случае, если вексель подлежит конвертации в обыкновенные акции компании, инвесторы и компания могут договориться о цене в тот момент. При обсуждении следует учитывать, будет ли по причине выпуска дополнительного числа обыкновенных акций спровоцировано применение оговорки против разводнения в отношении неоплаченных привилегированных акций, и повлияет ли выпуск дополнительного числа обыкновенных акций на ценообразование опциона компании на покупку акций.

Пример пункта о добровольной конвертации

Добровольная конвертация: простые векселя могут быть в любой момент конвертированы в обыкновенные акции по цене конвертации, равной меньшей из двух сумм: (i) 10,00 долл. США за акцию и (ii) сумме, полученной путем деления (х) 5 000 000 долл. США (предельного значения оценки) на (у) полностью разводненную капитализацию Компании.

Liked this post? Follow this blog to get more.