Open/Close Menu Юридический блог для стартап-компаний

[Вариант 1: Владельцы Привилегированных акций обладают таким количеством прав голоса, которое соответствует совокупному количеству Обыкновенных акций, которые могут быть выпущены после конвертации акций соответствующего владельца, за исключением того, что до тех пор, пока [__]% выпущенных при финансировании Привилегированных акций остаются в обращении, (i) владельцы Привилегированных акций серии А, как класс, вправе избрать [__] из [__] членов совета директоров («Директора, избранные владельцами Привилегированных акций серии А»), а владельцы Обыкновенных акций вправе избрать [__] из [__] членов совета директоров («Директора, избранные владельцами Обыкновенных акций»); (ii) см. случаи, предусмотренные в «Положениях о защите» ниже (iii) см. случаи, предусмотренные законодательством.]
 
[Вариант 2: По закрытие сделки совет директоров состоит из [______] членов, в состав которых входят: (i) [Ф.И.О.] в качестве [представителя, назначенного ведущим Инвестором, (ii) [Ф.И.О.] в качестве представителя, назначенного остальными Инвесторами, (iii) [Ф.И.О.] в качестве представителя, назначенного Учредителями, (iv) лицо, которое занимает должность генерального директора в Компании, (v) [___] лицо(-а), которое(-ые) не является(-ются) работником(-ами) Компании и которое(-ые) приемлемо(-ы) [для Учредителей и Инвесторов][для других директоров.]

Обычно владельцы привилегированных акций голосуют вместе с владельцами обыкновенных акций с учетом прав, предусмотренных уставом для владельцев отдельных классов акций относительно избрания директоров или одобрения значительных сделок (часто описываются как «положения о защите», см. ниже) и требованиями законодательства соответствующей юрисдикции.

Инвесторы, как правило, требуют права назначать своего представителя в совет директоров компании. Эту просьбу можно удовлетворить путем предоставления владельцам акций соответствующего класса прав голоса при избрании директоров в уставе компании или закрытием соглашения о голосовании, в котором крупные акционеры соглашаются на определенное распределение мест в совете директоров. Инвесторы обычно предпочитают соглашениям о голосовании специальные права голоса для владельцев акций соответствующего класса (хотя иногда они пользуются обоими), поскольку права голоса для владельцев акций соответствующего класса являются более надежными, чем договорные обязательства по голосованию.

Для компаний, находящихся на ранних этапах развития, характерен совет директоров, в состав которого входит входит три или пять членов (нечетное количество помогает избежать тупиковых ситуаций при голосовании). Такой состав позволяет адекватно представить в совете интересы учредителей и внешних инвесторов без административных обременений, характерных для совета директоров с большим количеством членов. Например, если у компании один ведущий инвестор, стороны могут согласовать состав совета директоров, состоящий из трех членов, из которых один назначается инвестором – владельцем акций серии А, другой – владельцами обыкновенных акций (как правило, это генеральный директор или учредитель) и третий выступает как независимое лицо, избранное совместно инвестором и владельцами обыкновенных акций. При двух ведущих инвесторах, как правило, совет директоров состоит из пяти членов: двое назначаются инвестором – владельцем акций серии А, двое – владельцами обыкновенных акций (как правило, в это число входит генеральный директор), и еще один – независимый директор.

Обычно компания оговаривает, что право инвесторов назначать директоров истекает, как только количество привилегированных акций снижается ниже определенного минимума (как правило, это 10-25% от количества привилегированных акций, выпущенных при финансировании).

Liked this post? Follow this blog to get more.